1900年，八国联军攻陷天津后，沿北运河长驱向北京方面进犯。清军马玉昆、聂士成、吕本元、何永盛等部，约 1.5万人守北仓；宋庆率所部5000人，守杨村；武卫前军冯义和、胡殿甲部守芦台；勤王之师总兵蒋尚钧率豫军驻杨柳青；义和团2万余人守卫在铁路沿线。 裕禄召集宋庆、马玉昆等共同会商固守北仓、杨村，马玉昆亲赴各地观察地形，在北仓以南构筑了两道防御阵地。第一道由刘家摆渡、韩家咀附近的火药局、刘家 房、唐家湾等据点组成，筑有大炮阵地，埋设了地雷，由9000余人防守；第二道以北仓南地庄为中心，筑有向左右延伸3公里的墙垒，在要隘处埋了地雷，以北 仓东南和西北构筑了火炮阵地，4000余人防守。北仓有预备队2000人。宋庆在杨村车站，跨北运河构筑5公里长的墙垒，沉大船2只，堵塞水道。从西局子 武库和韩家墅武库，运出枪枝弹药补充部队。

    8月初，联军在天津集结的部队已达3.4万余人，召开了各国指挥官会议，拟定先占北运河两岸各要点，后进犯北京的作战计划。4日夜，联军1.8万余人，携 81门大炮，从天津沿北运河两岸，进犯北仓和杨村。从左岸出发的是俄、德、法、意、奥军，共4850人，携大炮28门；从右岸出发的是日、英、美军，共 1.32万人，携大炮53门。联军先犯北仓，深夜进攻清军的第一道防线，吕本元、何永盛与日军展开炮战，继以肉搏相拼。随后英、美军增援，双方血战4个小 时，吕、何两军不支，先后退却，清军的第一道阵地被联军突破。上午9时许，日、英、美军攻击北仓第二道防线。

    周鼎臣部与联军展开激战，马玉昆派两个营赴援，联军绕道10余里，马玉昆部被日军拦截。周鼎臣部得不到增援，虽有义和团数千人助战，未能阻遏联军凶锋。8 月6日晨，联军分3路攻击杨村。俄、法军攻清军右翼，美军攻左翼，英军攻正面，日军殿后策应。清军营官吕霞帮带领300人，隐蔽在铁路一旁进行伏击，给联 军以杀伤，但吕身负重伤，率部退却。郭殿帮部在杨村抗击美军第十四步兵团的强攻，宋庆速调步、骑、炮兵奋力反击。激战中统领周鼎臣和营官朱怀双身负重伤， 部队伤亡大，势孤援绝，战斗到中午11时，杨村失守，清军撤退到南蔡村。直隶总督裕禄“见事不可为，口呼智穷力竭，辜负国恩，遂以手枪自击，登时气 尽。”7日，联军紧逼南蔡村，宋庆、马玉昆渴望援军不至，撤出南蔡村。

    北仓、杨村之挫，清军各自撤走，周鼎臣重伤身亡，马玉昆也因损兵折将，无力再战。就在这危难之际，巡阅长江水师大臣李秉衡，请缨迎战联军。李秉衡原为山东 巡抚，因早期在处理教案中同情和支持义和团，触怒列强，被清政府革职。在军情紧急之际，李秉衡挺身而出，率兵抗击联军北犯，被清廷倚为干将。7月25日， 慈禧太后召见其于宁寿宫，并任命他为帮办武卫军事务，率提督张春发、按察使陈泽霖、总兵夏辛酉、万本华部和3000义和团民，毅然出征。

    8月8日，李秉衡率部抵达河西务西北的羊房，令张春发、万本华率部驻河西务，陈泽霖部居西侧，夏辛酉部居东侧，李秉衡亲率陕西布政使升允部马队两营，择地指挥。

    8月9日晨，联军紧逼而来。张春发、万本华部先后与日军接火，因立足未稳，有枪无炮，承受不住日军的猛烈炮火，副将杨得胜阵亡，部队伤亡很重，且战且退。 从北仓、杨村撤回的清军成了惊弓之鸟，不战而溃。李秉衡从河西务退到马头镇，联军展开两翼包围而来。夏辛酉率部迎战，苦战6小时将敌打退。10日，陈泽霖 率数营赶来驻守马头镇，李秉衡率指挥部转移到张家湾。马玉昆率师不战，退守南苑，沿途焚烧抢掠，民众逃散。李秉衡出师不利，连日战败，面对败势，遂于11 日服毒殉国。其总理营务处王廷相也投河自尽。联军占领张家湾，直犯通州。驻通州的清廷官兵不战而退。

    8月21日联军占领通州，兵逼北京城下。